中天能源年报被出具保留意见 上交所全面问询“挤水分”

继大幅下修业绩收到上交所问询函后，中天能源(600856)再次被监管机构关注。5月12日晚间，中天能源公告，公司当日收到上交所关于公司2018年年报的事后审核问询函。问询的内容涉及公司年报被出具审计保留意见、业务真实性、日常经营能力、境外收购情况等各方面。

实际上，中天能源在此前的问询函回复中表示，公司受流动性风波影响，现金流紧张。目前公司已引入战略方入场，以表决权委托、控股股东及实际控制人变更方式，试图化解危机。此次，借着年报审核的时机，上交所对中天能源进行了全面的体检，从督促信息披露角度出发，为公司“挤水分”，并要求其充分揭示风险。

问询审计保留意见等所涉事项 

在问询函中，上交所注意到中天能源审计保留意见、内控否定意见及业绩更正所涉事项。中天能源对泰州汇通燃气邮箱公司应收账款8824.11万元计提30%坏账准备，年报及前期问询函回复显示，该项应收账款坏账准备主要系公司无法向该客户提供保供能力，于2018年年初停止合作，经子公司多次与对方协商未果，故计提2647.23万元坏账准备。

上交所要求中天能源补充披露：泰州汇通的基本情况及股权结构图，并明确说明其是否与公司构成关联关系；公司何时与泰州汇通签署业务合同及合同主要条款；截至目前账款催收进展，后续拟采取何种措施追讨上述账款；审计意见表示公司未能提供此项计提比例的具体依据，请补充说明上述计提比例的确定依据及合理性，前期计提是否充分等。

对于公司商誉减值情况，上交所也进行了全面问询。年报显示，本报告期公司对华丰中天商誉以收益法测试结果作为减值测试依据，经测试不存在减值，而收益法所依据的预测假设为华丰中天LNG接收站顺利建成投产并运营。另外，中天能源对全资子公司无锡东之尼燃气有限公司4817.69万商誉全额计提减值。

上交所要求中天能源说明，计提上述商誉减值损失的测算依据和过程，是否符合会计准则要求；往年是否充分履行了商誉减值测试过程，前期计提是否充分，报告期内其经营发生何种重大变化，导致在前期未计提商誉减值损失的情况下本期全额计提商誉减值损失；在未聘请评估机构进行评估的情况下全额计提商誉减值损失是否合理，是否存在主观随意判定的情形。

年报还显示，审计机构在审计报告中提醒财务报表使用者关注公司持续经营能力存在重大不确定性。同时，公司2019年度一季报显示，2019年一季度实现营业收入2.96亿元，同比下滑81.89%，归母净利润-0.96亿元，同比下滑171.97%，经营状况及业绩仍未呈现改善态势。

对于公司持续经营能力情况，上交所要求中天能源补充披露：当前是否面临经营状况恶化状况，持续经营能力是否具备修复可能性，公司当前针对经营状况恶化有无切实可行的应对措施。

季度数据与前期披露存在差异

除一季报业绩未明显改善，上交所还注意到中天能源业绩季节性波动显著。年报显示，报告期内，公司各季度归母净利润分别为1.33亿元、0.31亿元、0.19亿元，-9.47亿元，经营活动现金流量净额分别为-2.49亿元、2.69亿元、-3.59亿元，1.03亿元，季度业绩波动较大，同时自下半年以来业绩转亏并且规模快速扩张。

中天能源前期回复关于业绩预告更正的问询函时解释称，由于现金流紧张导致预计资产减值准备计提增加，同时因加拿大开采天然气销售价格全年持续走低导致折耗成本大幅增加。上交所要求公司结合自身业务模式、各主要产品价格波动、行业竞争格局、历史同期情况等因素，补充披露：结合价格变动情况及天然气销售在公司主营业务中的占比情况，补充说明在此情况下公司各季度营业收入在前三季度降幅相对较小、而在第四季度显著下行并转负的原因及合理性；公司第二季度营业收入降幅相对较小的情况下，归母净利润大幅下降的原因及合理性；第二季度公司归母净利润大幅下滑的情况下经营现金流量净额同比反而小幅回升的原因及合理性。

对于季度数据与前期披露存在差异，上交所要求中天能源补充说明：差异的对应科目及差异金额，并说明油品合并抵消金额的具体误差项及造成原因；公司何时发现上述数据差异情况，是否及时履行信息披露义务；造成上述金额差异是否存在主观故意情形，前期已披露定期报告数据是否存在调节收入及业绩的情况。

中天能源前期收购标的业绩不达预期也在上交所问询范围。年报显示，报告期内前期收购海外油气资产标的New Star、Long Run营业收入分别为0.88亿元、16.52亿元、净利润分别为-0.10亿元、-2.75亿元。

上交所要求公司补充披露：列示重大资产重组收购报告书中评估标的资产股权价值时对历年业绩的预测值，对比当前实际业绩，说明标的资产实际经营业绩未达收购时预期的主要原因；在重组后2015-2017年间标的业绩完成前期业绩承诺；在标的资产实际经营业绩不及预期的情况下，公司仍于2018年公告计划收购New Star、Long Run境内持股平台剩余少数股权的原因及合理性。

提示债务结构及流动性风险

根据中天能源年报，报告期末公司总资产149.15亿元，总负债92.56亿元，资产负债率62.06%，相对处于高位。

负债结构来看，报告期末公司短期借款32.77亿元，占货币资金总额的3.04倍、非受限货币资金总额的26.64倍，且其中已逾期未偿还短期借款合计3.87亿元，同时期末应付票据6.70亿元、一年内到期的非流动负债0.46亿元，公司流动比率、速动比率分别低至0.81、0.80，短期偿债压力较大。报告期内公司财务费用3.51亿元，同比增长25.66%，整体财务负担重。

上交所要求公司补充披露：上述短期债务的还款安排、还款资金来源，目前部分债务无法及时偿还对公司生产经营是否已持续构成重大不利影响；当前公司面临较大偿债压力，后续拟采取何种措施降低财务杠杆、化解流动性风险，针对因高负债结构造成的财务费用负担有无后续改善计划或安排。

此外，对于其他财物会计信息，上交所也进行了问询。年报显示，报告期末公司对已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据1.69亿元进行终止确认，均为银行承兑票据。上交所要求公司补充披露：上述终止确认的应收票据的交易背景、应收对象、是否附追索权，以及公司进行票据贴现或背书的对象和资金用途。

关于前期募集资金临时补充流动资金后无法归还事项，上交所要求公司补充说明：用于临时补充流动资金的募集资金具体用途及实际流向，核查是否存在被直接或间接挪用、占用等违法违规情形，如存在此类情形，说明事件相关责任人；公司临时公告称因部分募集资金专户被法院冻结，目前向上述账户归还资金存在被冻结或划转的风险，请明确说明如账户冻结风险得以消除的情况下，是否依然存在无法及时偿还上述资金的情形，若是，请说明原因；补充披露公司后续拟采取的补救及整改措施。

此外，上交所还关注到中天能源应收账款情况、预付账款情况、预计负债等方面问题，要求一一补充披露并提示风险。

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